El Consejo de Administración de EADS y los principales accionistas de la compañía han acordado un cambio de gran alcance en la estructura accionarial y el sistema de gobierno de la compañía. Con este acuerdo se trata de normalizar y simplificar el gobierno corporativo de EADS, asegurando al mismo tiempo una estructura accionarial que permita que Francia, Alemania y España protejan sus legítimos intereses estratégicos.
Con sujeción a las condiciones reglamentarias habituales y a que Alemania (a través de Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW), el organismo de inversión del Estado alemán) adquiera un bloque inicial del 5% de EADS, durante el primer semestre de 2013 se celebrará una junta general extraordinaria de accionistas para votar sobre las modificaciones propuestas de los Estatutos, la propuesta de recompra de acciones y la elección de nuevos consejeros.
Nueva estructura accionarial y nuevo régimen de gobierno Los principales elementos del acuerdo son:
• Francia y Alemania tienen intención de construir unas posiciones accionariales iguales, mientras que a los principales accionistas industriales actuales, Daimler AG y Lagardère SCA, se les proporciona una vía para desinvertir parcialmente y tendrán finalmente libertad para negociar sus acciones a su entera discreción.
• Con sujeción a la votación que se realizará en la junta general extraordinaria de accionistas de EADS, el actual acuerdo de accionistas, denominado “Participation Agreement”, en vigor desde la fundación de la Compañía en 2000, se resolverá y será sustituido por un nuevo acuerdo, más limitado, entre los Gobiernos francés, alemán y español.
• Francia, Alemania y España han acordado limitar la participación accionarial pública (aproximadamente a 12% más 12% más 4%). Los tres Estados tendrán derechos recíprocos de prioridad. Los Estatutos modificados de EADS contendrán una restricción de propiedad y voto de cruzar el umbral del 15% por accionista, individual o colectivamente.
• Los tres Estados han acordado que, a petición de cualquiera de ellos, votarían contra un cambio futuro de un número limitado de disposiciones del nuevo régimen de gobierno.
• El futuro Consejo de EADS estará compuesto por 12 miembros, propuestos por el Comité de Remuneración y Nominaciones, incluyendo un Presidente, un Consejero Delegado y al menos ocho Consejeros no ejecutivos externos. La mayoría de los Consejeros, así como dos tercios de los miembros del Comité Ejecutivo, serán ciudadanos de la UE.
• Se protegerán determinados intereses de seguridad nacional específicos y limitados de Francia y Alemania mediante la creación de “empresas nacionales de defensa” que serán titulares de activos militares sensibles, e incluyendo los derechos de Francia y Alemania a dar su consentimiento al nombramiento de tres Consejeros externos para el Consejo de sus “empresas nacionales de defensa” respectivas. Dos de dichos consejeros de cada “empresa nacional de defensa” serán miembros del Consejo de EADS.
• Según el nuevo régimen de gobierno corporativo, no se dará derecho de veto a ningún grupo de Consejeros en el Consejo ni a ningún accionista en la Junta.
Evolución de la participación accionarial principal y recompra de acciones
Daimler AG y Lagardère SCA tienen intención de reducir sustancialmente su participación en EADS, sea inmediatamente o en el futuro próximo.
1) Venta por parte de Daimler AG
Antes del final de 2012, Daimler AG tiene intención de reducir su participación accionarial en EADS hasta un 7,44% del capital social. En este contexto, KfW tiene intención de comprar aproximadamente un 2,76%.
Paralelamente, y a un precio determinado por referencia a la transacción prevista por Daimler AG, KfW tiene intención de comprar las participaciones mantenidas a título privado en el consorcio Dedalus, que en total posee un 7,44% del capital social de EADS.
En última instancia, KfW, junto con las demás entidades públicas alemanas que actualmente poseen una participación en Dedalus, poseerán una participación económica total de aproximadamente 10,2% en EADS (correspondiente al 12% tras la consumación de la recompra de hasta el 15% de las acciones descrita a continuación, si se realiza al máximo nivel).
2) Recompra de acciones
Con sujeción a la situación del mercado y a la obtención de la aprobación de la junta general extraordinaria, EADS tiene intención de implantar un programa de recompra y posterior amortización de acciones de hasta un 15% de las acciones de EADS en circulación, dividido en dos tramos iguales y simultáneos que tendrán los mismos términos y condiciones:
– Un primer tramo de hasta un 7,5%, que estará abierto a todos los accionistas de EADS, exceptuando las partes del acuerdo de hoy; y
– Un segundo tramo de hasta un 7,5%, que se reservará exclusivamente a Lagardère SCA hasta un 5,5%. Si el importe del tramo es superior al 5,5%, SOGEPA y SEPI tendrán derecho a presentar su oferta por el resto (sobre la base de su propiedad proporcional de acciones de EADS salvo que acuerden algo distinto). En el supuesto de que SOGEPA y SEPI no ejerciten su derecho, Lagardère SCA podría tomar el importe total del tramo.
Por último, en el supuesto de que este tramo no sea cubierto en su totalidad por las partes citadas, Daimler AG tendrá derecho a participar hasta el importe total no utilizado del tramo.
3) Disposiciones sobre una venta ordenada
Salvo a los efectos de las transacciones antes indicadas, Daimler AG, Lagardère SCA, SOGEPA, SEPI y KfW han acordado un bloqueo hasta la aprobación del nuevo régimen de gobierno en una junta general extraordinaria o hasta el 31 de julio de 2013, lo que suceda primero.
Si la junta general extraordinaria no aprobara el nuevo régimen de gobierno, Daimler AG y Lagardère SCA se beneficiarían de unas opciones de monetización limitada. Cuando expire el período de bloqueo, Daimler AG y Lagardère SCA tendrán liberad para vender las acciones de EADS de las que aún sean titulares (tras la recompra de acciones, en su caso) y han acordado determinadas disposiciones para organizar un proceso ordenado a tal fin.
4) Acciones excedentes de los Estados francés, alemán y español
A 1 de enero de 2014 o a la fecha en la que Daimler AG haya vendido más del 5% de EADS, lo que suceda antes, SOGEPA, SEPI y KfW tendrán libertad para vender cualesquiera acciones que en conjunto den lugar a que su posición combinada sobrepase el 28% de EADS (“acciones excedentes”) a lo largo del tiempo. A la fecha de la junta general extraordinaria y hasta que se vendan, dichas acciones excedentes serán mantenidas separadamente (depositadas sin derechos de voto) por sus propietarios respectivos, a fin de alcanzar la participación combinada antes indicada de menos del 28%, con la intención de que SOGEPA y KfW mantengan participaciones iguales.
Finalmente, el free float de las acciones de EADS aumentará de algo menos del 50% a algo más del 70%, incluyendo cualesquiera acciones excedentes mantenidas separadamente por el Estado francés, alemán o español y las acciones que seguirían siendo propiedad de Daimler y Lagardère hasta que todas esas acciones sean vendidas en última instancia.
Tom Enders, Consejero Delegado de EADS, afirma: “¡Hoy es un buen día para EADS! Estamos dando un gran salto adelante en términos de gobierno, realmente el cambio más importante desde la creación de nuestra Compañía hace más de 12 años. En el futuro, la estrategia y los proyectos industriales serán definidos y decididos exclusivamente por el Consejo de Administración y el equipo ejecutivo, las operaciones se gestionarán sin interferencias externas de accionistas específicos ni de accionistas actuando concertadamente. Al mismo tiempo, la Compañía se ocupará de los legítimos intereses de seguridad nacional de los gobiernos mediante compromisos adecuados. La nueva estructura accionarial permite un aumento significativo del free float de acciones. Nuestra intención de llevar a cabo una importante recompra de acciones el año próximo, basada en nuestra sólida posición de liquidez, beneficiará a todos los accionistas. Por último, desearía agradecer a los Gobiernos de Francia, Alemania y España, así como a Daimler y Lagardère, su activo apoyo para alcanzar este importante acuerdo. Puedo asegurar que el equipo directivo ejecutivo está entusiasmado con este proceso y con las oportunidades que se derivan del mismo para el futuro de nuestra magnífica Compañía.”
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En el contexto de este cambio de gobierno corporativo, y en un acuerdo aparte con el Estado francés –supeditado a la consumación de las transacciones antes descritas– EADS se ha comprometido a consultar con el Estado francés antes de ejercer sus derechos de voto en la junta general de accionistas de Dassault Aviation y ha otorgado al Estado francés un derecho de primera oferta/derecho de tanteo en el caso de la venta de la totalidad o parte de su participación en Dassault Aviation.
Las partes firmantes del acuerdo de hoy son EADS, Daimler AG, DASA, Lagardère SCA, SOGEPA, Sogeade, KfW y SEPI.
