Iberia celebró ayer la Junta General Extraordinaria de Accionistas, en la que se aprobó la fusión de la compañía con British Airwyas. Antonio Vázquez, presidente de Iberia, pronunció el siguiente discurso:
Es para mí una auténtica satisfacción comparecer hoy ante ustedes y presentarles para su deliberación y aprobación la operación de fusión entre Iberia y British Airways, que daría lugar a uno de los principales grupos de la aviación mundial.
Con la presentación de esta operación siento que he cumplido con una de las metas que tenía cuando llegué a Iberia.
En un entorno en el que las compañías aéreas europeas han avanzado hacia un sector mucho más consolidado, Iberia debía culminar su objetivo de ser protagonista de un gran grupo aéreo, reforzando su posición competitiva y sus perspectivas de futuro.
Como saben, el camino seguido desde el inicio de las conversaciones con British Airways a mediados de 2008 ha sido largo y no exento de dificultades, pero creo que ha merecido la pena.
La operación que les presento, Sras y Sres accionistas, tiene una sólida fundamentación estratégica y una clara justificación financiera. De una parte, la complementariedad de las redes de Iberia y de British Airways daría como resultado una compañía más global, más diversificada y en una mejor situación para competir con otras grandes aerolíneas.
De la otra, el gran potencial de sinergias que hemos estimado, nos permitiría convertirnos en una compañía más eficiente y capaz de afrontar el crecimiento futuro con mayores garantías de rentabilidad y sostenibilidad.
La fusión beneficiaría a empleados, clientes y, por supuesto, a ustedes, señores accionistas, que recibirán acciones de una compañía más fuerte y preparada para participar, de manera más activa, en futuros avances del proceso de consolidación del sector.
Profundizando en el sentido estratégico de la fusión para Iberia, es importante considerar que, una de las principales causas fundamentales de la escasa rentabilidad de las líneas aéreas, reside en la fragmentación de la industria.
Sin embargo, en los últimos años, impulsados por los sucesivos procesos de liberalización del sector, han tenido lugar importantes movimientos de consolidación. Dichos movimientos, hasta ahora producidos en el ámbito de Europa, Estados Unidos y otras regiones, se verán potenciados en el futuro con la implementación de acuerdos de cielos abiertos entre las distintas regiones del planeta.
En 1996 las tres primeras compañías suponían un 48% de la oferta total en Europa mientras que en 2009 las tres primeras compañías (considerando el proforma de Iberia más British) representaban el 75%.
El resultado es que se han conformado ya dos importantes grupos alrededor de Air France y Lufthansa y la fusión de Iberia con British Airways darį lugar al tercero con una cuota de oferta de un 21%.
A nivel mundial, Iberia, que se situaba en el puesto 22, pasaría a integrarse en un Grupo que, tras la fusión, ocuparía el sexto puesto en términos de facturación.
Es evidente que ganar tamaño, junto con la mejora de escala operativa y de red proporcionaría una plataforma más adecuada para competir con otras compañías o con otras alianzas. Sin embargo, de poco serviría un mayor tamaño sin la gran complementariedad de las redes de Iberia y British Airways.
Tras la fusión se integraría la destacada presencia de Iberia en las rutas de largo radio a Latinoamérica con la solidez de British Airways en las rutas a América del Norte y otras regiones.
Esta complementariedad permitiría a IAG, la nueva compañía de la que ustedes van a ser accionistas, diversificar geográficamente sus ingresos reduciendo la volatilidad del negocio y hacerla más fuerte y resistente ante las condiciones macroeconómicas y de mercado.
La estrategia de red del Grupo IAG se desarrollaría de forma tal que refleje la importancia de los aeropuertos de Madrid Barajas y Londres Heathrow. En este sentido, hay que destacar que las actuales limitaciones de capacidad en Londres Heathrow representan una oportunidad de crecimiento adicional de Madrid Barajas.
La fundamentación financiera de la fusión es igualmente sólida. En nuestro caso la cifra de sinergias estimada se traduciría en una mayor creación de valor para los accionistas.
Durante meses hemos estado evaluando conjuntamente con British Airways el volumen de sinergias que podríamos obtener tras la fusión y hemos fijado unos objetivos de 400 millones de euros a partir del quinto año, que se sumarán a los que ya venimos obteniendo de nuestro actual negocio conjunto entre Madrid Barajas y Londres Heathrow. El coste total para la obtención de las sinergias se estima en 269 millones de euros.
Aproximadamente el 40% de las sinergias procederán de un aumento de los ingresos fundamentalmente por la coordinación de ventas y precios, mejores prácticas en la gestión de ingresos, iniciativas para optimizar las redes…. Para las compañías que operan en red, cuanto mayor es el tamaño de la red mayores y mejores son los ingresos.
También se obtendrán mayores ingresos en el negocio de carga, prestación de servicios de mantenimiento a terceros y otros servicios complementarios. Las sinergias procedentes del área de costes suponen aproximadamente el 60% y se lograrán en las áreas de tecnologías de la información, mantenimiento, flota y optimización de recursos en general.
Permítanme explicarles ahora los aspectos más importantes de International Airline Group, la nueva compañía resultante de la fusión entre Iberia y British Airways.
IAG sería una sociedad española, con domicilio social y fiscal en España y sede operativa y financiera en Reino Unido, disponiendo asimismo de las correspondientes oficinas en Madrid.
La fusión integra las posiciones de liderazgo que cada una de las aerolíneas ocupa en el Reino Unido y España y, por lo tanto, se mantendrían las marcas y actuales operaciones de cada compañía.
En cuanto al canje de fusión, cada accionista de Iberia recibirá 1,0205 acciones de IAG y cada accionista de British Airways una acción de IAG. Morgan Stanley y JP Morgan han manifestado al Consejo de Administración de Iberia que dicha ecuación de canje es equitativa desde un punto de vista financiero para Iberia o sus accionistas.
Se espera que el último día de cotización de las acciones de Iberia sea el 20 de enero de 2011, ejecutándose la fusión el día 21 de enero y comenzando a cotizar las acciones de IAG el 24 del mismo mes en las Bolsas españolas y en la de Londres de forma simultánea.
Para poder acometer la operación de integración que hoy tengo el placer de presentarles se ha diseñado una estructura de fusión que nos permite convertir a IAG en la sociedad holding de las dos aerolíneas, unificando la base de accionistas de ambas compañías.
La complejidad de la estructura planteada deriva del mantenimiento de dos aerolíneas con sus marcas separadas y de la necesidad de cumplir con todos los requerimientos de las diferentes normativas aplicables para el mantenimiento de los derechos de tráfico y permisos de vuelo de Iberia y British Airways.
Para ello, está prevista la creación de unas estructuras paralelas de nacionalidad que, sin menoscabar la gestión del Grupo y la obtención de los resultados pretendidos, nos permitan observar estrictamente los requisitos legales.
La estructura que les sometemos cumple con dichas exigencias y, además, nos permite crear una plataforma que facilitará futuras operaciones en el marco de una mayor consolidación en el sector.
IAG no puede ser ajena a esta tendencia de consolidación y, por lo tanto, deberá estar atenta a las oportunidades que se presenten para un mayor crecimiento no orgánico vía nuevas fusiones y adquisiciones que nos permitan continuar con nuestra senda de expansión en beneficio de nuestros accionistas, empleados, clientes y demás grupos de interés. La estructura planteada hará más fácil la integración de futuros socios.
Permítanme ahora que haga una breve descripción de la estructura de gobierno de IAG.
Una de las características de la operación que hoy tengo la satisfacción de presentarles radica en su equilibrio, estando planteada como una fusión entre iguales con órganos de gobierno paritarios. A este respecto, IAG estará administrada y gestionada por un Consejo de Administración formado por 14 miembros, nombrados de forma paritaria, y por un equipo de gestión compuesto por 6 altos directivos, igualmente designados de forma paritaria.
Tendré el inmenso honor de presidir el Consejo de Administración de IAG. El Vicepresidente de la Sociedad, será el señor Broughton (actual Presidente de British Airways), y formarán también parte del Consejo el Consejero Delegado de IAG, señor Walsh, y los Consejeros Delegados de las dos aerolíneas operadoras (Iberia Operadora y British Airways), señores Sánchez-Lozano y Williams.
El Consejo de Administración se completa con otros nueve consejeros externos, configurando un órgano de administración sólido y preparado para afrontar los retos de esta nueva etapa. Por su parte, tal y como les anunciaba antes, la gestión el Grupo IAG se llevará a cabo por un equipo formado por seis altos directivos, liderados por Willie Walsh.
Una de las fortalezas de esta transacción es contar con un equipo con un historial acreditado y tener una estructura que permitirá centralizar a nivel local el enfoque operativo y mantener marcas individuales en cada compañía, mientras que IAG, como sociedad matriz, determinará la dirección y estrategia globales del negocio conjunto.
A continuación explicaré brevemente los puntos del orden del día, que, como saben por la convocatoria, consisten en:
– La reducción del capital social de Iberia mediante la amortización de acciones propias en autocartera.
– El examen y aprobación del proyecto común de segregación y del proceso de segregación de Iberia a favor de Iberia Operadora.
– La creación de una nueva clase B de acciones mediante la reclasificación de las 125.321.425 acciones de Iberia titularidad de British Airways en 25.064.285 acciones de una nueva clase B.
– La fusión por absorción de Iberia y BA Holdco (que será la sociedad matriz de British Airways) por IAG.
Y, por último, la delegación de facultades para la ejecución de la operación.
Aunque separados en distintos puntos, los acuerdos que sometemos a su aprobación forman una unidad que tiene por objeto la implementación jurídica de la estructura que les he descrito anteriormente, cumpliendo los diferentes trámites legales necesarios de acuerdo con la normativa aplicable.
El primer paso, tal y como les exponía anteriormente, es la amortización de las acciones propias de Iberia en autocartera, que se realiza por imperativo legal, como consecuencia de la operación de fusión con IAG.
Ni las acciones propias de Iberia en autocartera ni las participaciones cruzadas que tienen Iberia y British Airways forman parte del canje de fusión (es decir, no se entregarán acciones de IAG a cambio de las mismas), de tal forma que todas las acciones de IAG estarán en manos del resto de los accionistas de Iberia y de British Airways.
Por ello, en primer lugar, procedemos a la amortización de la autocartera (integrada por 27.897.583 acciones propias representativas del 2,9% del capital), de tal forma que dichas acciones se extingan, con la consiguiente reducción del capital social de Iberia en el importe correspondiente (21.760.114,74 euros).
El segundo paso consiste en la segregación de Iberia a favor de Iberia Operadora.
Como les decía, la estructura diseñada contempla que ambas aerolíneas se mantengan de forma separada bajo el paraguas de IAG, a cuyos efectos se realiza esta operación de segregación que consiste en que Iberia transmite en bloque y por sucesión universal la totalidad de su negocio a su filial al 100% Iberia Operadora.
De esta forma, Iberia Operadora asumirá la totalidad de dicho negocio en las mismas condiciones y sin solución de continuidad, convirtiéndose en la aerolínea del Grupo Iberia, y la actual Iberia pasará a ser una pura sociedad holding propietaria del 100% de Iberia Operadora.
Esto nos permite tener en Iberia una estructura de sociedad holding (Iberia) y aerolínea operadora (Iberia Operadora), de tal forma que cuando Iberia sea absorbida por IAG y, por lo tanto, desparezca, Iberia Operadora continúe con el negocio de Iberia.
En el Reino Unido también se realizará una operación previa y se interpone una sociedad holding (BA Holdco) entre British Airways y sus accionistas.
El siguiente paso es puramente técnico y tiene por objeto cumplir con determinados requerimientos formales de la normativa inglesa para aplicar el régimen de neutralidad fiscal. Como les decía antes, la participación de British Airways en Iberia, actualmente compuesta por 125.321.425 acciones ordinarias, no forma parte del canje de fusión y, por lo tanto, dichas acciones no se canjearán por acciones de IAG.
A estos efectos, se propone simplemente la reclasificación de dichas acciones para que dejen de ser ordinarias (que son las acciones de Iberia que se canjearán por acciones de IAG), convirtiéndose en 25.064.285 nuevas acciones de la clase B, las cuales quedarán extinguidas con la fusión.
Acuerdo de fusión
Y por último, pasamos al acuerdo de fusión propiamente dicho. A este respecto, IAG absorbe a Iberia, que se habrá convertido previamente en la holding de Iberia Operadora, y a BA Holdco, que, de forma similar y en virtud de una operación denominada scheme of arrangement bajo derecho inglés, se habrį convertido en la holding de British Aiways.
Asķ, Iberia y BA Holdco se disuelven y transmiten a IAG su respectiva participación en Iberia Operadora y British Airways, de tal forma que IAG se convierte en la sociedad holding de las dos aerolíneas.
Y, por su parte, los accionistas de Iberia y British Airways reciben, en canje de sus acciones en dichas compañías, acciones de IAG conforme a la ecuación de canje que se somete a su aprobación: 1,0205 acciones de IAG por cada acción de Iberia y una acción de IAG por cada acción de British Airways.
Sus acciones de Iberia serán canjeadas por acciones de IAG una vez ejecutada la operación de fusión, lo que se estima que ocurrirá el 24 de enero. El procedimiento de canje se realiza de forma automática a través de las entidades en las que tienen depositadas sus acciones sin que, en principio, deban Ustedes realizar ninguna actuación al respecto.
Dado que no es posible entregar una fracción de acción de IAG, se propone igualmente el establecimiento de un sistema de liquidación de picos, de tal forma que reciban el número entero de acciones de IAG que les correspondan y la fracción o pico se les liquide en dinero.
La fusión se acogerá al régimen de neutralidad fiscal, lo que implica que el canje de las acciones de Iberia por las de IAG no tendrá consecuencias fiscales para los accionistas. Las nuevas acciones de IAG conservarán el valor y la antigüedad de las acciones de Iberia, a efectos fiscales.
En resumen, si contamos con su voto, los actuales accionistas de Iberia, ustedes, junto con los de British Airways, pasarán a ser accionistas de IAG, uno de los grandes grupos aéreos del mundo.
Con casi 14.000 millones de euros de ingresos, más de 57.000 empleados, 400 aviones y transportando anualmente a 58 millones de pasajeros a 204 destinos en más de 1.700 vuelos diarios, estoy convencido de que esta fusión tiene un enorme potencial de creación de valor para ustedes, Sres y Sras accionistas, pero además, beneficiará de forma muy importante a otros grupos de interés:
– A nuestros clientes, que contarán con más destinos, frecuencias, conexiones y otras ventajas. En definitiva a los que podremos ofrecer un mejor producto.
– A nuestros empleados que, siendo claves en la realización de este proyecto, encontrarán nuevas oportunidades de desarrollo profesional.
– y a las comunidades en las que operamos, porque seremos capaces de generar mucha más riqueza a través de mayores economías de escala.
Hasta aquí mi exposición sobre la fusión que hoy sometemos a su aprobación. A juzgar por la evolución de la cotización de Iberia, desde que en noviembre de 2009 se firmó el Memorandum of Understanding con BA, la opinión del Mercado es claramente positiva. En un entorno de mercado bursátil bastante difícil, la acción se ha revaluado alrededor del 70% desde principio de año.
Concluyo mi intervención haciendo referencia al hecho de que, si ustedes tienen a bien aprobar esta fusión, esta será la última Junta de Accionistas de Iberia como compañía cotizada, ya que el 20 de Enero del próximo año, las acciones de IB, junto con las de BA, serán retiradas de los mercados de Madrid y Londres respectivamente, para dar paso a la acciones de IAG en ambos mercados.
Iberia, cierra pues con broche de oro la etapa como empresa cotizada que inició en 2001 e inicia su andadura dentro de un grupo mayor y más potente. El orgullo de los 83 años de historia transcurridos desde 1927, es tan intenso como la esperanza de estar empezando a escribir una historia de liderazgo en el panorama futuro de las aerolíneas mundiales.
Quiero rendir aquí un sentido homenaje a los miles de trabajadores que han hecho posible esta realidad.
